O Conselho Fiscal do Vitória emitiu um parecer favorável à alienação à V Sports das ações representativas de 17% do capital social da Vitória Sport Clube – Futebol, SAD, detidas pelo Vitória.
Num comunicado emitido na noite desta quarta-feira, pode ler-se que “ponderando a aprovação pelos associados, em 2023, do modelo inicial de participação da V Sports, os elementos disponíveis e as condições globais da proposta atual” o Conselho Fiscal “emite parecer favorável (…) desde que sejam integralmente asseguradas, na formalização e execução da operação, as salvaguardas identificadas no presente parecer, designadamente a proteção do património do Clube e a manutenção da sua participação maioritária no capital social da SAD.”
O Conselho Fiscal entende que “a operação proposta apresenta uma relação de continuidade com a parceria aprovada em 2023, procurando repor a participação de 46% inicialmente prevista para a V Sports, posteriormente reduzida para 29% em consequência das restrições regulamentares da UEFA.”
O comunicado prossegue:
“Essa continuidade constitui um elemento relevante da apreciação, mas não dispensa uma avaliação autónoma das condições atuais. A reposição da distribuição acionista inicialmente aprovada não significa, por si só, que permaneçam inalterados o equilíbrio económico da operação, os compromissos financeiros ou os direitos e obrigações das partes.
A informação disponibilizada identifica alterações quanto ao destino do produto da venda, à capitalização da SAD, aos compromissos de reestruturação financeira e aos direitos de preferência. A operação deve, por isso, ser apreciada no seu conjunto, e não apenas como execução diferida de uma decisão anterior.
3. Evolução económico-financeira e relação com o preço proposto
3.1. Comparação com a situação considerada na venda de 2023
A venda das ações em 2023 tomou como referência a situação económico-financeira de 2021/2022, que evidenciava capitais próprios negativos de 17,57 milhões de euros, um passivo de 52,12 milhões de euros e um prejuízo anual de 13,73 milhões de euros. Assinalava igualmente prejuízos acumulados de aproximadamente 22 milhões de euros nos exercícios de 2020/2021 e 2021/2022, constrangimentos de tesouraria e recurso à antecipação de receitas.
Embora o prejuízo anual de 2025/2026 seja inferior ao registado em 2021/2022, a situação patrimonial apresenta um agravamento significativo. O crescimento do passivo excedeu o aumento do ativo em aproximadamente 19,26 milhões de euros, traduzindo-se num défice de capitais próprios superior ao considerado no parecer de 2023.
3.2. Relação entre o agravamento patrimonial e a manutenção do preço
A venda das ações em 2023 tomou como referência a situação económico-financeira de 2021/2022, que evidenciava capitais próprios negativos de 17,57 milhões de euros, um passivo de 52,12 milhões de euros e um prejuízo anual de 13,73 milhões de euros.
Desde então, a situação patrimonial agravou-se significativamente: o passivo aumentou para 85,30 milhões de euros e os capitais próprios negativos atingiram 36,83 milhões de euros, traduzindo um agravamento do défice patrimonial de aproximadamente 19,26 milhões de euros.
É neste contexto que assume particular relevância a manutenção de um preço proporcional praticamente idêntico ao acordado em 2023. Apesar de a SAD apresentar atualmente uma situação patrimonial mais desfavorável, o preço proposto pelos 17% preserva, no essencial, o referencial de valorização da operação inicial.
Na perspetiva do Vitória Sport Clube, enquanto vendedor, esta circunstância constitui um elemento positivo e reforça a fundamentação económica da aceitação do preço. O agravamento patrimonial entretanto verificado não se traduziu numa redução material do preço proporcional oferecido pelo investidor, sem prejuízo da apreciação das restantes condições e contrapartidas da operação.
3.3. Necessidade de uma solução financeira estrutural
No plano económico, os dados de 2025/2026 apontam para um EBITDA negativo de 17,21 milhões de euros, excluindo as operações com direitos de atletas, evidenciando um desequilíbrio significativo da restante atividade e a dependência destas operações para o seu financiamento. Incluindo as operações com atletas, o EBITDA foi positivo em 1,56 milhões de euros. Contudo, após depreciações e amortizações de 6,96 milhões de euros, o resultado operacional situou-se em 5,41 milhões de euros negativos, ao qual acresceram resultados financeiros negativos de 5,60 milhões de euros.
Este desempenho, conjugado com os prejuízos acumulados de exercícios anteriores, reforça a necessidade de dotar a Sociedade de meios financeiros adequados e de corrigir o desequilíbrio da sua atividade. Uma entrada pontual de fundos, embora relevante, deverá integrar um plano de sustentabilidade económica e financeira que permita reduzir as necessidades recorrentes de financiamento e promover um equilíbrio duradouro.
4. Capitalização e aplicação dos fundos
O preço de 2 milhões de euros será integralmente aplicado pelo Clube na capitalização da SAD. A esse montante acresce uma contribuição de 1,8 milhões de euros da V Sports, perfazendo uma entrada prevista de 3,8 milhões de euros, destinada à redução do endividamento. As contribuições serão realizadas através de prestações acessórias, estando prevista a sua posterior conversão em capital social.
Importa distinguir as duas componentes: o Clube aliena uma participação e reinveste integralmente o respetivo preço na SAD; a V Sports realiza uma contribuição adicional de 1,8 milhões de euros. A capitalização traduz, portanto, um esforço de ambos os acionistas na recapitalização da SAD, sem, contudo, colocar em causa a maioria do Vitória Sport Clube na SAD.
Considera-se positiva a afetação dos fundos à redução do endividamento. Todavia, face à dimensão do passivo e dos capitais próprios negativos divulgados, este reforço deverá integrar um plano mais amplo de estabilização financeira.
5. Financiamento e reestruturação da dívida
A operação prevê o compromisso de desenvolver, no prazo de 60 dias úteis, um plano de reestruturação da dívida da SAD, incluindo propostas concretas de financiamento.
Recomenda-se à Direção que, em articulação com a Administração da SAD e com o parceiro, promova o esclarecimento das linhas orientadoras do plano assim que possível e acompanhe a sua apresentação dentro do prazo acordado. O plano deverá identificar os financiamentos a substituir ou renegociar, as fontes e os montantes de financiamento, os custos, os prazos de reembolso, as garantias, as condições de disponibilização dos fundos e o calendário de execução, incluindo as medidas necessárias ao cumprimento das obrigações que se vençam até à sua implementação.
Deverão ser privilegiadas soluções ajustadas à capacidade de geração de recursos da SAD, que reduzam os encargos financeiros e a pressão sobre a tesouraria. Qualquer prestação de garantias suscetível de comprometer a manutenção da participação maioritária do Clube na SAD ou de onerar o património do Clube deverá ser previamente submetida à apreciação e aprovação dos sócios em Assembleia Geral.
A reestruturação deverá ser acompanhada por uma gestão rigorosa, assente num orçamento realista, no controlo efetivo dos gastos, na monitorização da tesouraria e em objetivos financeiros mensuráveis, de modo a corrigir os desequilíbrios existentes e evitar a sua repetição.
O Conselho Fiscal acompanhará a execução destes compromissos, recomendando a prestação periódica de informação sobre os resultados alcançados, os desvios verificados e as medidas corretivas adotadas.
6. Governo societário e proteção da posição do Clube face a 2023
A manutenção, pelo Vitória Sport Clube, de uma participação maioritária de 50,84% no capital social da SAD, bem como do direito de indicar três dos cinco membros do Conselho de Administração (incluindo o respetivo Presidente), constitui uma salvaguarda relevante da posição institucional e societária do Clube.
Importa, contudo, assinalar que, à semelhança do que já se verificava no acordo de 2023, a maioria do capital social e do Conselho de Administração não confere ao Clube um poder de decisão autónomo sobre todas as matérias consideradas estratégicas. Com efeito, nos termos da documentação analisada, determinadas decisões, designadamente a aprovação do orçamento, a alteração do protocolo celebrado entre o Clube e a SAD e a contratação de determinados financiamentos/prestação de garantias (quando não previstos no orçamento em vigor), dependem do voto favorável de quatro dos cinco administradores.
Consequentemente, embora o Clube preserve a maioria acionista e indique a maioria dos administradores, a aprovação destas matérias exige necessariamente um entendimento com a V Sports. Este modelo pretende assegurar que, como é usual em sociedades com uma estrutura acionista similar àquela que passará a ser a estrutura acionista da SAD, as decisões com impacto estrutural na situação da SAD não sejam tomadas unilateralmente por qualquer das partes.
Comparativamente ao acordo de 2023, o novo acordo parassocial apresenta um reforço relevante dos mecanismos de proteção do Clube, na medida em que:
Acautela a conformidade com as regras atuais da UEFA relativas à propriedade multiclube (multi-club ownership – MCO) e estabelece o compromisso de ambas as partes realizarem as adaptações que, em cada momento, se mostrem necessárias para assegurar a futura participação da SAD nas competições da UEFA;
Define obrigações e compromissos para ambas as partes, no sentido de uma colaboração renovada na prossecução de oportunidades de desenvolvimento do futebol e na criação de valor a longo prazo;
Prevê a obrigação de as partes procederem à elaboração de uma solução de reestruturação financeira da SAD envolvendo entidades financeiras credíveis que, tendo em conta a capacidade financeira da SAD, assegure a sua sustentabilidade financeira a curto, médio e longo prazo;
Mantém as matérias reservadas, mas introduz mecanismos para desbloquear situações de impasse;
Introduz uma avaliação periódica, de três em três anos, da eficácia da parceria com a V Sports e do cumprimento das obrigações assumidas por este parceiro.
Estas disposições representam uma evolução positiva face ao enquadramento definido em 2023. Em particular, a avaliação trienal permite que uma parceria projetada para um horizonte de 30 anos fique sujeita a verificações periódicas quanto ao cumprimento dos respetivos objetivos e obrigações, evitando que o Clube fique vinculado a um compromisso de longo prazo sem instrumentos regulares de análise e acompanhamento.
Também a possibilidade de o Clube optar pela cessação antecipada do acordo parassocial em caso de futura alienação da participação da V Sports constitui uma salvaguarda importante. Esta cláusula impede que um eventual novo investidor beneficie automaticamente dos direitos específicos atribuídos à V Sports, sem que o Clube possa reapreciar o novo enquadramento acionista e societário. Fica, assim, reforçada a proteção da posição maioritária do Vitória Sport Clube e a sua capacidade de intervenção perante uma eventual alteração do parceiro estratégico.
7. Conclusão
A operação proposta recupera o modelo de participação de 46% da V Sports na SAD, inicialmente aprovado pelos associados em 2023 e posteriormente alterado em consequência das exigências regulamentares da UEFA, que conduziram à transferência de 17% do capital social de regresso para o Clube.
A aprovação anterior constitui um elemento relevante na apreciação da proposta, que procura restabelecer uma configuração acionista já aceite pelos sócios. A operação atual incorpora, contudo, condições e compromissos próprios, devendo ser apreciada pelo seu contributo para o reequilíbrio financeiro da SAD e pela preservação dos direitos e interesses do Clube.
O preço proposto mantém um referencial proporcional próximo do previsto no acordo inicial de 2023, apesar do significativo agravamento da situação patrimonial e financeira da SAD, entretanto verificado, nomeadamente do aumento do passivo e dos capitais próprios negativos. Esta deterioração constitui um fator desfavorável à valorização da participação, pelo que a manutenção daquele referencial de preço representa um elemento favorável à apreciação económica da proposta na perspetiva do Clube.
A manutenção da participação maioritária do Clube após a alienação, o reforço financeiro previsto de 3,8 milhões de euros e o compromisso de desenvolver um plano de reestruturação da dívida constituem elementos favoráveis à operação. A sua relevância é acentuada pelos desequilíbrios financeiros da SAD e pela necessidade de encontrar soluções duradouras para as responsabilidades de curto prazo.
A concretização destes benefícios dependerá do cumprimento dos compromissos assumidos, da execução de soluções de financiamento sustentáveis e de uma gestão rigorosa que reduza as necessidades recorrentes de financiamento. Deverão igualmente ser asseguradas a proteção da posição maioritária e do património do Clube, a verificação dos efeitos da futura conversão das prestações acessórias em capital social e a conformidade com os requisitos regulamentares aplicáveis.
Embora ainda não sejam conhecidas as condições definitivas do financiamento, temos a indicação de que a solução em preparação poderá proporcionar condições mais favoráveis do que as alternativas de mercado, sem necessidade de hipotecar ou onerar o património do Clube. A confirmação destas condições e a sua formalização constituem elementos essenciais para avaliar os benefícios esperados.
Perante a debilidade económico-financeira evidenciada pelos resultados já divulgados e os atuais constrangimentos de tesouraria, o Conselho Fiscal considera esta parceria de importância vital para a estabilização da SAD e para a proteção dos interesses do Clube. A sua concretização poderá criar condições para substituir a incerteza das sucessivas necessidades de financiamento por uma maior previsibilidade.
A maior previsibilidade da tesouraria poderá igualmente reforçar a posição negocial da SAD no próximo mercado de inverno. Num modelo económico fortemente dependente da valorização e transferência de atletas, a capacidade de cumprir os compromissos sem necessidade de alienações urgentes permite negociar com menor pressão, ponderar as propostas recebidas e compatibilizar os objetivos financeiros com as necessidades desportivas. Este benefício dependerá da disponibilização atempada dos recursos previstos.
A não aprovação da operação implicará a necessidade de identificar e concretizar soluções alternativas que permitam responder às atuais necessidades financeiras da SAD. Na ausência de uma alternativa viável e executável em tempo útil, poderão agravar-se os constrangimentos de tesouraria existentes, reduzindo a capacidade de planeamento financeiro e desportivo da Sociedade e aumentando a pressão para a antecipação de receitas, nomeadamente através da alienação de atletas em condições potencialmente menos favoráveis. Estes riscos deverão ser devidamente ponderados, a par dos compromissos e salvaguardas associados à operação proposta, no âmbito de uma decisão livre e esclarecida dos associados.
Neste contexto, o Conselho Fiscal entende que a decisão deve ponderar tanto os compromissos e as salvaguardas da operação como os riscos concretos da sua não concretização, reconhecendo que o adiamento de uma solução sustentável poderá tornar a recuperação progressivamente mais difícil.
Nestes termos, ponderando a aprovação pelos associados, em 2023, do modelo inicial de participação da V Sports, os elementos disponíveis e as condições globais da proposta atual, o Conselho Fiscal emite parecer favorável à alienação à V Sports, S.C.S., de ações representativas de 17% do capital social da Vitória Sport Clube – Futebol, SAD, nos termos da proposta submetida à Assembleia Geral Extraordinária de 30 de outubro de 2026, desde que sejam integralmente asseguradas, na formalização e execução da operação, as salvaguardas identificadas no presente parecer, designadamente a proteção do património do Clube e a manutenção da sua participação maioritária no capital social da SAD.
Este parecer é acompanhado das recomendações expressas no presente documento. O Conselho Fiscal acompanhará a execução dos compromissos e os seus efeitos para o Clube, com a expectativa de que a parceria contribua para uma melhoria duradoura da situação financeira e para o desenvolvimento do projeto desportivo do Vitória.”
O documento é assinado por Rui Castro Dias (presidente do Conselho Fiscal), Fernando Alves Pinto (vice-presidente do Conselho Fiscal), João Paulo Ribeiro (secretário do Conselho Fiscal), Manuel Mota (vogal do Conselho Fiscal) e António Fernandes (vogal do Conselho Fiscal).
Publicado em: 28/10/2026
